주주여러분께

제23기 정기 주주총회 소집 통지서

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

상법 제 365조와 저희 회사 정관 제17조의 규정에 의거, 제23기 정기 주주총회를

다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다          음 -

1. 일 시 : 2019년 3월  22일 (금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울 중구 마른내로 28 나인트리 프리미어 호텔 명동Ⅱ 2층 미팅룸Ⅰ

3. 회의 목적사항

- 보고사항

① 감사 보고

② 영업 보고

③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

- 결의사항 (내용 별첨)

제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수

없습니다.  주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나,

대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 참고서류 등에 대한 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에

비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기

바랍니다.

6. 기타사항

비용절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2019年   3 月  7 日

주식회사 레드캡투어

대표이사 표영수 (직인생략)

● 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건

① 요약 연결재무제표

[요약 연결재무상태표]

제23기 2018년 12월 31일 현재

제22기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
유동자산	49,814,795,727	57,914,025,641
비유동자산	339,513,187,868	390,565,541,124
자산총계	389,327,983,595	448,479,566,765
유동부채	139,545,065,933	199,661,893,128
비유동부채	100,955,384,799	109,099,174,524
부채총계	240,500,450,732	308,761,067,652
자본금	4,294,740,000	4,294,740,000
자본잉여금	63,349,316,703	63,349,316,703
기타자본구성요소	(9,004,454,020)	(10,609,952,020)
기타포괄손익누계액	(169,572,293)	(15,595,871)
이익잉여금	90,357,502,473	82,699,990,301
자본총계	148,827,532,863	139,718,499,113

[요약 연결포괄손익계산서]

제23기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제22기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
영업수익	254,944,030,459	260,448,023,332
영업비용	229,472,750,943	240,842,551,443
영업이익	25,471,279,516	19,605,471,889
금융수익	300,840,535	211,113,360
금융비용	7,342,970,262	7,792,312,616
기타영업외수익	116,361,311	306,445,529
기타영업외비용	333,814,618	1,180,578,312
법인세비용차감전이익	18,211,696,482	11,150,139,850
법인세비용	4,134,097,880	2,594,352,276
당기순이익	14,077,598,602	8,555,787,574
기타포괄손익	(43,552,452)	586,254,893
총포괄이익	14,034,046,150	9,142,042,467

[요약 연결자본변동표]

제23기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제22기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄 손익누계액	이익 잉여금	소 계	비지배지분	총 계
2017년1월1일 (기초자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(10,326,610,820)	(11,618,859)	78,446,916,822	135,752,743,846	-	135,752,743,846
배당금의 지급	-	-	-	-	(4,892,946,000)	(4,892,946,000)	-	(4,892,946,000)
당기순이익	-	-	-	-	8,555,787,574	8,555,787,574	-	8,555,787,574
자기주식 취득	-	-	(283,341,200)	-	-	(283,341,200)	-	(283,341,200)
매도가능금융자산	-	-	-	(2,222,057)	-	(2,222,057)	-	(2,222,057)
해외사업환산 손익	-	-	-	(1,754,955)	-	(1,754,955)	-	(1,754,955)
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	590,231,905	590,231,905	-	590,231,905
2017년12월31일(기말자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(10,609,952,020)	(15,595,871)	82,699,990,301	139,718,499,113	-	139,718,499,113
2018년1월1일 (기초자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(10,609,952,020)	(15,595,871)	82,699,990,301	139,718,499,113	-	139,718,499,113
배당금의 지급	-	-	-	-	(6,530,510,400)	(6,530,510,400)	-	(6,530,510,400)
당기순이익	-	-	-	-	14,077,598,602	14,077,598,602	-	14,077,598,602
자기주식 처분	-	-	1,605,498,000	-	-	1,605,498,000	-	1,605,498,000
공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	(153,888,483)	-	(153,888,483)	-	(153,888,483)
해외사업환산 외환손익	-	-	-	(87,939)	-	(87,939)	-	(87,939)
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	110,423,970	110,423,970	-	110,423,970
2018년12월31일(기말자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(9,004,454,020)	(169,572,293)	90,357,502,473	148,827,532,863	-	148,827,532,863

[요약 연결현금흐름표]

제23기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제22기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
영업활동현금흐름	68,665,388,030	2,996,921,769
영업에서 창출된 현금흐름	75,882,958,722	13,564,572,894
이자의 수취	293,187,189	207,616,733
이자의 지급	(6,740,830,263)	(6,276,015,465)
법인세의 지급	(769,918,618)	(4,499,252,393)
투자활동현금흐름	(4,082,841,994)	(860,980,492)
재무활동현금흐름	(71,771,609,926)	11,340,888,615
현금의 증가(감소)	(7.189,063,890)	13,476,829,892
기초현금및현금성자산	18.472.906.935	5,003,826,070
현금및현금성자산의 환율변동효과	(2.250.340)	(7,749,027)
기말현금및현금성자산	11.281.592.705	18,472,906,935

② 요약 별도재무제표

[요약 재무상태표]

제23기 2018년 12월 31일 현재

제22기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
유동자산	48,792,279,381	57,443,340,504
비유동자산	340,358,206,798	390,658,717,068
자산총계	389,150,486,179	448,102,057,572
유동부채	139,289,301,590	199,226,396,396
비유동부채	100,835,341,691	109,009,556,298
부채총계	240,124,643,281	308,235,952,694
자본금	4,294,740,000	4,294,740,000
자본잉여금	63,349,316,703	63,349,316,703
기타자본구성요소	(9,004,454,020)	(10,609,952,020)
기타포괄손익누계액	(156,404,396)	(2,515,913)
이익잉여금	90,542,644,611	82,834,516,108
자본총계	149,025,842,898	139,866,104,878

[요약 포괄손익계산서]

제23기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제22기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
영업수익	254,173,144,683	260,002,194,729
영업비용	228,661,871,658	240,429,200,741
영업이익	25,511,273,025	19,572,993,988
금융수익	299,981,467	210,509,844
금융비용	7,331,623,045	7,783,825,153
기타영업외수익	112,640,893	299,364,205
기타영업외비용	315,012,431	1,123,584,827
법인세비용차감전이익	18,277,259,909	11,175,458,057
법인세비용	4,149,044,976	2,542,362,235
당기순이익	14,128,214,933	8,633,095,822
기타포괄손익	(43,464,513)	588,009,848
총포괄이익	14,084,750,420	9,221,105,670

[요약 자본변동표]

제23기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제22기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄 손익누계액	이익 잉여금	총 계
2017년1월1일(기초자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(10,326,610,820)	(293,856)	78,504,134,381	135,821,286,408
배당금의 지급	-	-	-	-	(4,892,946,000))	(4,892,946,000)
당기순이익	-	-	-	-	8,633,095,822	8,633,095,822
자기주식 취득	-	-	(283,341,200)	-	-	(283,341,200)
매도가능금융자산	-	-	-	(2,222,057)	-	(2,222,057)
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	590,231,905	590,231,905
2017년12월31일(기말자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(10,609,952,020)	(2,515,913)	82,834,516,108	139,866,104,878
2018년1월1일(기초자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(10,609,952,020)	(2,515,913)	82,834,516,108	139,866,104,878
배당금의 지급	-	-	-	-	(6,530,510,400)	(6,530,510,400)
당기순이익	-	-	-	-	14,128,214,933	14,128,214,933
자기주식 처분	-	-	1,605,498,000	-	-	1,605,498,000
공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(153,888,483)	-	(153,888,483)
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	110,423,970	110,423,970
2018년12월31일(기말자본)	4,294,740,000	63,349,316,703	(9,004,454,020)	(156,404,396)	90,542,644,611	149,025,842,898

[요약 현금흐름표]

제23기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제22기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
영업활동현금흐름	69,168,641,805	3,037,852,935
영업에서 창출된 현금흐름	76,364,477,314	13,550,348,424
이자의 수취	295,494,877	207,013,217
이자의 지급	(6,734,771,739)	(6,267,528,002)
법인세의 지급	(756,558,647)	(4,451,980,704)
투자활동현금흐름	(5,160,545,367)	(860,005,362)
재무활동현금흐름	(71,771,609,926)	11,340,888,615
현금의 증가 (감소)	(7,763,513,488)	13,518,736,188
기초현금및현금성자산	18,443,948,686	4,926,374,231
현금및현금성자산의 환율변동효과	276,393	(1,161,733)
기말현금및현금성자산	10,680,711,591	18,443,948,686

[요약 이익잉여금처분계산서(안)]

제23기 2018년 01월 01일 부터           제22기 2017년 01월 01일 부터

2018년 12월 31일 까지                      2017년 12월 31일 까지

처분예정일 2019년 03월 15일             처분확정일 2018년 03월 16일

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
미처분이익잉여금	88,395,274,611	80,687,146,108
전기이월 미처분이익잉여금	75,804,263,308	71,463,818,381
중간배당	(1,647,627,600)	-
순확정급여부채의 재측정요소	110,423,970	590,231,905
당기순이익	14,128,214,933	8,633,095,822
이익잉여금처분액	4,942,882,800	4,882,882,800
배당금	4,942,882,800	4,882,882,800
차기이월 미처분이익잉여금	83,452,391,811	75,804,263,308

● 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경 전	변경 후	변경 목적
제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오 주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주 권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률｣ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에 는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔 다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업 무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식 의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁 재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리 인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개 서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따 른다.	제11조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식 의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조 (주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서 명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인 감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하 여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한 민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한 다.	- 제12조의 삭제에 따른 문구 정비

* 정관 신·구조문대비표

변경 전	변경 후	변경 목적
제42조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사 한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 이사 회가 위임한 사항을 처리한다.	제42조(감사위원회의 직무 등) ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ④ 감사위원회는 ｢주식회사 등의 외부감사 에 관한 법률｣에 따라 감사인을 선정한다. ⑤ (좌동) ⑥ (좌동)	｢주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣ 명칭 변경으로 인한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제45조2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식 회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의한 감 사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻 어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선 임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한 다.	제45조2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ｢ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣의 규 정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정 하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인 을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주 주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - ｢주식회사 등의 외부감사에 관 한 법률｣ 제10조에 따라 외부 감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 16. 이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한 다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제 16조의 개정 규정은 ｢주식․사채 등의 전자등록 에 관한 법률 시행령｣이 시행되는 날로부터 시행한다.	- ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령｣이 시행일 (2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

● 제3호 의안 : 이사 선임의 건

(이사 후보자 약력)

3-1호	사내이사	표영수	○ 생년월일 : 1957.02.13 (양) ○ 학력사항 : 고려대학교 경영학 ○ 주요경력사항 - 現 ㈜레드캡투어 대표이사 - 前 ㈜레드캡투어 CFO ○ 회사와의 거래내역 : 없음 ○ 추천인 : 이사회 ○ 최대주주와의 관계 : 없음 ○ 당사 주식보유현황 : 10,050주
3-2호	사내이사	KOO BENNETT (구본호)	○ 생년월일 : 1975.10.29 (양) ○ 학력사항 : 일본 와세다 대학원 ○ 주요경력사항 - 前 ㈜범한판토스 부사장 ○ 회사와의 거래내역 : 없음 ○ 추천인 : 이사회 ○ 최대주주와의 관계 : 본인 ○ 당사 주식보유현황 : 3,297,123주
3-3호	사외이사	여성구	○ 생년월일 : 1946.12.26 (양) ○ 학력사항 : 연세대학교 경영학 ○ 주요경력사항 - 現 ㈜레드캡투어 사외이사 - 前 ㈜범한판토스 대표이사 - 前 ㈜LG투자증권 CFO 부사장 ○ 회사와의 거래내역 : 없음 ○ 추천인 : 이사회 ○ 최대주주와의 관계 : 없음 ○ 당사 주식보유현황 : 12,500주
3-4호	사외이사	윤흥렬	○ 생년월일 : 1970.02.13 (양) ○ 학력사항 : 서울대학교 법과대학 및 동대학원 프랑스 국립사법관학교(E.N.M) ○ 주요경력사항 - 現 변호사 - 前 ㈜LG 법무팀 상무, ㈜LG화학 법무담당 전무 - 前 서울중앙지방법원 판사 ○ 회사와의 거래내역 : 없음 ○ 추천인 : 이사회 ○ 최대주주와의 관계 : 없음 ○ 당사 주식보유현황 : 없음

● 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사인 감사위원회 위원 후보자 약력)

4-1호	감사위원회 위원	여성구	○ 생년월일 : 1946.12.26 (양) ○ 학력사항 : 연세대학교 경영학 ○ 주요경력사항 - 現 ㈜레드캡투어 사외이사 - 前 ㈜범한판토스 대표이사 - 前 ㈜LG투자증권 CFO 부사장 ○ 회사와의 거래내역 : 없음 ○ 추천인 : 이사회 ○ 최대주주와의 관계 : 없음 ○ 당사 주식보유현황 : 12,500주
4-2호	감사위원회 위원	윤흥렬	○ 생년월일 : 1970.02.13 (양) ○ 학력사항 : 서울대학교 법과대학 및 동대학원 프랑스 국립사법관학교(E.N.M) ○ 주요경력사항 - 現 변호사 - 前 ㈜LG 법무팀 상무, ㈜LG화학 법무담당 전무 - 前 서울중앙지방법원 판사 ○ 회사와의 거래내역 : 없음 ○ 추천인 : 이사회 ○ 최대주주와의 관계 : 없음 ○ 당사 주식보유현황 : 없음

● 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 제23기 한도 승인액 및 집행액

가. 이사 보수한도 승인액 :  2,000,000,000원

나. 이사 보수 집행액     :    679,097,010원

- 이사 5인 (中 사외이사 3인)

□ 제24기 한도승인 요청액 : 2,000,000,000원

- 이사 5인 (中 사외이사 3인)

위임장

본인은 2019년 3월 22일에 개최하는 (주)레드캡투어의 제23기 정기주주총회(그 속회, 연회 포함)에서 ___________을 그 대리인으로 정하고 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다        음 -

1. 주주번호 :

2. 소유주식수 :                      주

3. 의결권있는주식수 :                주

4. 위임할 주식수 :                   주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

번호	주주총회 목적사항		찬성	반대
제1호 의안	제23기 재무제표 승인의 건
제2호 의안	정관 일부 변경의 건
제3호 의안	이사 선임의 건	제3-1호 : 사내이사 (표영수)
		제3-2호 : 사내이사 (KOO BENNETT(구본호))
		제3-3호 : 사외이사 (여성구)
		제3-4호 : 사외이사 (윤흥렬)
제4호 의안	사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건	제4-1호 : 사외이사인 감사위원회 위원 (여성구)
		제4-2호 : 사외이사인 감사위원회 위원 (윤흥렬)
제5호 의안	이사 보수액 한도 승인의 건

※ 각 의안에 대해 찬성란 또는 반대란 중, 한 곳에만 ○표 또는 √표 또는 기타 방법으로 찬부를 표시하여 주시기 바랍니다.

6. 새로 상정된 안건이나 변경ㆍ수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

- 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다만 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다.

항 목	지 시 내 용

주주명 :                               (인)

주민등록번호(사업자등록번호):

위임일자 및 위임시간 :         년      월      일      시

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